Про внесення на розгляд сесії міської ради пропозиції про погодження співпраці у сфері модернізації громадського тролейбусного транспорту у м. Хмельницький

 

Розглянувши клопотання Хмельницького комунального підприємства «Електротранс» з метою забезпечення інвестування на оновлення тролейбусів, тягових підстанцій, модернізацію тролейбусного депо, керуючись Законами України «Про місцеве самоврядування в Україні», «Про міський електричний транспорт»,  виконавчий комітет міської ради

 

ВИРІШИВ:

1. Внести на розгляд сесії міської ради пропозицію про погодження співпраці у сфері модернізації громадського тролейбусного транспорту у м. Хмельницький.

2. Внести на розгляд сесії пропозицію про надання дозволу міському голові О. Симчишину на підписання від імені Хмельницької міської ради та директору С. Бобуху на підписання від імені Хмельницького комунального підприємства «Електротранс» угоди про підготовку кредитного фінансування з Європейським Банком Реконструкції та Розвитку в рамках співпраці у сфері модернізації громадського тролейбусного транспорту у м. Хмельницький (додається).

3. Контроль за виконанням рішення покласти на заступника міського голови М. Ваврищука та управління транспорту та зв’язку.

 

Міський голова О. СИМЧИШИН

 

Додаток до рішення виконавчого комітету Хмельницької міської ради від _________2021 р. №_____

 

 

 

УГОДА ПРО ПІДГОТОВКУ КРЕДИТНОГО ФІНАНСУВАННЯ

 

Предмет: УКРАЇНА / UPTF2: Проект модернізації громадського тролейбусного транспорту у м. Хмельницький

Ця Угода про підготовку кредитного фінансування («Угода») укладена__ _______2021 р. між:

(1)        Хмельницькою міською радою, органом місцевого самоврядування, що представляє інтереси Хмельницької міської територіальної громади, Україна («Місто»), що має юридичну адресу: вулиця Гагаріна, 3, м. Хмельницький, Хмельницька область, 29000, Україна;

(2)        Хмельницьким комунальним підприємством «Електротранс» («Підприємство»), що має юридичну адресу: вулиця Тернопільська, 15/2, м. Хмельницький, Хмельницька область, 29016, Україна; та

(3)       Європейським Банком Реконструкції та Розвитку («Банк»), головний офіс якого знаходиться за адресою: One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom

(разом – «Сторони»).

ОСКІЛЬКИ:

А.        Підприємство розглядає можливість реалізації інвестиційного проекту з інвестування у (і) закупку до 50 нових низькопідлогових тролейбусів (включаючи ремонтне та діагностичне обладнання), (іі) покращення контактної мережі та тягових підстанцій, (ііі) модернізацію тролейбусного депо, та (іv) встановлення додаткового освітлення тролейбусних зупинок (надалі – «Проект»). Обсяг Проекту буде точно визначений за результатами перед-проектного аналізу.

B.        Банк розглядає можливість участі в Проекті шляхом надання Підприємству кредиту з пріоритетним правом вимоги в сумі до 13.5 мільйонів євро («Кредит») під гарантію Міста, яка буде надана Містом відповідно до чинного законодавства України.  Кредит надаватиметься двома траншами, суми та умови яких буде визначено за результатами перед-проектного аналізу.

C.        Сторони висловлюють бажання викласти в цій Угоді принципи, на основі яких вони будуть співпрацювати щодо підготовки пропонованого фінансування Проекту.

D. Банк, Місто та Підприємство планують звернутися по грантове спів-фінансування Проекту до зацікавлених двосторонніх та багатосторонніх донорів. Банк буде вивчати можливість використання Муніципальної, Промислової та Інфраструктурної Програми Сталих Гарантій Європейського Фонду Сталого Розвитку («ЄФСР») в інтересах Сторін.

 

 

ЦИМ СТОРОНИ ДОМОВЛЯЮТЬСЯ ПРО НИЖЧЕЗАЗНАЧЕНЕ:

1. Банк підтверджує свою зацікавленість у розгляді можливості участі у Проекті (за дотримання умов, викладених у п. 9 нижче) шляхом надання довгострокового фінансування, у формі кредиту з пріоритетним правом вимоги Підприємству. Положення та умови будь-якого фінансування, яке може бути надане Банком, будуть обговорюватись після проведення оцінки Проекту.  Однак, передбачаються нижчезазначені індикативні положення та умови кредиту:

1. Валюта кредиту:                євро.
2. Строки погашення:           до 13 років (включно з трирічним пільговим періодом і 10 річним погашенням основної суми; задля уникнення сумнівів: для процентних платежів жодного пільгового періоду не передбачається).
3. Розмір кредиту:                  до 13.5  мільйонів євро, що будуть надані двома траншами.
4. Процентна ставка:            маржа понад шестимісячну ставку EURIBOR з можливістю коригування (підняття та зниження)  в залежності від кредитного рейтингу Міста від визнаного міжнародного рейтингового агентства, якщо такий рейтинг буде отримано. Початкова маржа та умови її коригування в бік збільшення та в бік зменшення будуть визначені після передінвестиційної оцінки Проекту і залежатимуть від оцінки Банком загального ризику за Проектом, використання Програми Сталих Гарантій ЄФСР та від ринкової кон’юнктури у відповідний час.
5. Разовий комісійний збір: 1.0%, від сукупної основної суми зарезервованого(их) траншу(ів) по Кредиту. Сума Комісії за оцінку, одержана Банком згідно з п. 5 цієї Угоди, вираховується з суми Разового комісійного збору, який Підприємство має сплатити Банку відповідно до кредитного договору.
6. Комісія за резервування: 0.5% річних на невибрану частину зарезервованого(их) траншу(ів) Кредиту.
7. Гарантія::        гарантія Міста, надана Містом за Англійським правом та у відповідності до чинного законодавства України.
8. Правила закупівель:       у відповідності до Політики і правил закупівель ЄБРР в межах чинного законодавства України (Договір між урядом України та Європейським банком реконструкції і розвитку «Про співробітництво та діяльність Постійного Представництва ЄБРР в Україні» від 12.06.2007 р. (ратифікований 04.06.2008 р.), Стаття 12, Розділ 12.02).
9. Набуття чинності:            Кредитний договір та інші договори фінансування набувають чинності та стають обов´язковими до виконання Сторонами після виконання передумов набуття чинності, включаючи, але не обмежуючись, умовою, за якою Банк має бути задоволений, на його власний розсуд, рівнем кредитоспроможності Позичальника та Міста. Разовий комісійний збір та комісія за резервування починають нараховуватись з дати набуття чинності Кредитним договором, або з іншої дати, зазначеної в договорах фінансування.
10. Передумови до виплат:  Кредитний договір включатиме передумови для першої виплати першого та другого траншів, включаючи виконання фінансових коефіцієнтів Містом.

2. Банк підтверджує свій намір співпрацювати з іншими Сторонами цієї Угоди з метою підготовки до запланованого фінансування, включаючи шляхом залучення свого персоналу та зовнішніх консультантів, за умови підтримки цього проекту керівництвом Банку.
3. На прохання Міста і Підприємства Банк намагатиметься мобілізувати грантові кошти для технічної співпраці («Кошти ТС») під управлінням Банку, за умови схвалення керівництвом Банку, для наступних цілей:

- до підписання кредитного договору: технічна, фінансова, екологічна та соціальна перевірка Проекту. Орієнтовна загальна вартість цього завдання технічної співпраці становить до 150 000 євро.

- після підписання кредитного договору: підтримка групи реалізації проекту («ГРП»). В рамках даної технічної співпраці консультанти підтримають ГРП у підготовці закупівельної документації, проведенні відкритих тендерів та виконанні контрактів. Орієнтовна загальна вартість цього завдання становить до 180 000 євро.

- після підписання кредитного договору: поліпшення місцевого регуляторного середовища для громадського транспорту. В рамках даної технічної співпраці планується (і) розробка Угоди про надання Публічних Послуг («УПП») між Підприємством і Містом, (іі) розробка Плану Сталої Мобільності Міста («ПСММ») для оптимізації маршрутів та розкладу руху громадського транспорту, а також підтримки переходу на інші засоби пересування у Місті. Орієнтовна загальна вартість цього завдання становить до 200 000 євро.

4. Підприємство буде зобов’язане відшкодувати Банкові його фактичні витрати на сторонніх юридичних радників, пов’язані з підготовкою надання Банком фінансування, а також підготовкою, аналізом, переговорами, розглядом фінансових договорів або пов’язаних з ними документів («Витрати»), в межах 40,000 євро (сорок тисяч євро), по мірі того як Банк нестиме витрати та виставлятиме відповідні рахунки-фактури Підприємству. Будь-який рахунок - фактура по Витратах, понесених Банком, виставлений з боку Банку Підприємству, має бути сплачений  протягом 30 днів з дати даного рахунку - фактури.
5. Підприємство буде зобов’язане сплатити Банкові комісію за оцінку Проекту («Комісія за оцінку») у розмірі 30 000 євро (тридцять тисяч євро).  Комісія за оцінку сплачується протягом 30 днів від дати остаточного затвердження Проекту кредитним комітетом Банку.  Комісія за оцінку буде врахована в Разовому комісійному зборі, про який йдеться вище у Розділі 1 (v), якщо його доведеться сплачувати. У випадку, якщо Банк припинить роботу над Проектом, або якщо Рада директорів Банку не затвердить фінансування, Банк відшкодує Комісію за оцінку.
6. Якщо Місто або Підприємство в будь-який час вирішить не продовжувати подальшу роботу з Банком над запропонованим фінансуванням, Підприємство і Місто, на основі солідарної відповідальності, будуть змушені сплатити Банку відразу після отримання Банком рахунку-фактури, будь-які понесені Витрати та комісію за оцінку проекту, які Підприємство зобов’язане  сплатити Банку згідно Пунктів 4 та 5 цієї Угоди.
7. Внесок Міста і Підприємства у підготовку до Проекту включає нижчезазначене:

(a)        Місто і Підприємство сплачують власні внутрішні витрати, пов’язані з підготовкою і оцінкою Проекту.

(b)        Для виконання цієї Угоди Підприємство повинно за власний кошт укласти угоду з відомою аудиторською фірмою, що задовольняє критеріям Банку, для проведення аудиту фінансової звітності Підприємства згідно з Міжнародними Стандартами Фінансової Звітності за 2018, 2019 та 2020 фінансові роки.

(c)        Місто і Підприємство повинні співпрацювати між собою і з Банком у підготовці Кредитного договору, Договору гарантії, відшкодування та підтримки Проекту та будь-яких інших угод, що мають бути укладені у зв’язку із Проектом.

(d)       Підприємство і/чи Місто мають безкоштовно забезпечити усім консультантам, залученим для допомоги у питаннях Проекту або діяльності Підприємства та/чи Міста, усі необхідні ресурси та підтримку, потрібну їм для виконання своїх функцій, включаючи робочі приміщення, копіювальну техніку та матеріали, послуги секретарів та транспортування до місць, пов’язаних з підготовкою та реалізацією Проекту в рамках Міста, а також усі документи, матеріали та іншу інформацію, яка може знадобитися їм у роботі. 

8.         Місто та Підприємство не повинні розголошувати або робити публічні заяви стосовно Банківської зацікавленості в розгляді участі в Проекті без попереднього погодження Банком. 

9.         Розділи 1, 2 і 3 цієї Угоди відображають лише очікування та теперішні наміри Сторін щодо Проекту та не накладають на Сторони і не становлять жодних юридичних зобов’язань, відповідно, здійснювати чи приймати фінансування.  Будь-яке фінансування буде узгоджене між Сторонами.  Зокрема, воно буде залежати від результатів оцінки Проекту та стане предметом обговорення загального плану фінансування та пов’язаних з Проектом заходів, задовільних для Банку, схвалення керівництвом та Радою директорів Банку, обговорення та підписання відповідної фінансової документації та виконання відповідних попередніх умов.  Крім випадків, зазначених у цьому Розділі 9, ця Угода накладає на Сторони юридичні зобов’язання, які набирають чинності з моменту затвердження цієї Угоди згідно пункту 18 даної Угоди.

10.       Будь-які зміни до, або відмова Банку від будь-яких умов та положень цієї Угоди або надання Банком погоджень за цією Угодою (включно за цим розділом 10), повинні бути в письмовій формі, підписані Банком, а у випадку змін, ще й Містом і Підприємством.

11.       Будь-яке сповіщення, заява чи інше повідомлення, що надається згідно з цією Угодою Сторонам цієї Угоди, має бути у письмовій формі. Крім випадків, коли інше передбачено цією Угодою, таке сповіщення, заява чи повідомлення вважатиметься належно наданим, якщо передане особисто, авіапоштою або факсимільним зв’язком тій зі Сторін, якій його потрібно чи дозволено доставити чи надіслати на адресу цієї Сторони, зазначену вище, або на іншу адресу, про яку така Сторона повідомляє іншу Сторону, яка робить чи надсилає таке сповіщення, заяву чи інше повідомлення.

12.       Ця Угода регулюється правом Англії. Кредитний договір, який буде підписаний між Банком і Підприємством, Договір гарантії, відшкодування і підтримки Проекту, що буде підписаний між Банком і Містом регулюватимуться законодавством Англії. Усі фінансові договори, стороною яких буде Банк, міститимуть положення про арбітраж відповідно до стандартів Банку.

13.       Будь-які спори, розбіжності або позови, що виникають із цієї Угоди або стосуються цієї угоди, або порушення, припинення або недійсність цієї Угоди або участі Банку в Проекті (якщо така буде), вирішуються арбітражем відповідно до Арбітражних правил UNCITRAL, що зараз чинні. Арбітр повинен бути одним, а органом, що призначає, є LCIA (Лондонський міжнародний арбітражний суд). Містом та місцем арбітражу є Лондон, Англія. Мовою арбітражу є англійська мова. Сторони відмовляються від будь-яких прав, передбачених Законом про арбітраж 1996 року, або іншим чином оскаржувати будь-яку арбітражну ухвалу або вимагати визначення попереднього пункту закону судами Англії. Незважаючи на правила арбітражу UNCITRAL, арбітражний суд не має права надавати рішення, а Місто та Підприємство погоджуються, що вони не вимагатимуть від будь-якого судового органу будь-яких тимчасових заходів чи надання попереднього рішення щодо Банку. Незважаючи на вищевикладене, ця Угода, на вибір Банку, може застосовуватися Банком у будь-яких судах, що мають юрисдикцію.

14.       Жодне положення цієї Угоди не повинне тлумачитися як відступ, відмова від чи зміна будь-яких імунітетів, привілеїв чи пільг Банку, передбачених Угодою про заснування Європейського Банку Реконструкції та Розвитку, міжнародними конвенціями, та будь-яким відповідним законодавством.

15.       Місто та Підприємство заявляють та запевняють, що ця Угода є комерційним, а не публічним чи державним актом, і що Місто і Підприємство не мають права вимагати імунітету щодо себе чи будь-якого з його активів на підставі суверенітету чи іншим чином згідно з будь-яким законом чи у будь-якій юрисдикції, в якій може бути поданий позов для забезпечення виконання будь-яких зобов’язань, що випливають з цієї Угоди чи мають відношення до неї.

16.       Банк інколи отримує повідомлення, у тому числі скарги від громадянського суспільства стосовно аспектів охорони навколишнього середовища, безпеки, соціальних та інших аспектів проектів, як перед ухваленням проектів, так і протягом їх реалізації. З метою забезпечення послідовності підходу до взаємодії з громадськістю та її інформування Банк передаватиме ці зовнішні повідомлення та відповіді на них Місту та Підприємству та будь-яким потенційним та існуючим учасникам фінансування, якщо на цю інформацію не поширюватимуться жодні угоди про конфіденційність. Банк закликає Місто та Підприємство та всіх учасників співфінансування також передавати Банку зовнішні повідомлення, у тому числі скарги, і відповіді на них.

17.       Цю Угоду укладено у десяти (10) примірниках, п’ятьох (5) англійською мовою і п’ятьох (5) українською, кожен з яких вважається оригіналом, але які всі разом складають одну і ту саму Угоду.  Англійський варіант Угоди має переважну силу.

18.       У відповідності до п. 43 ст. 26 Закону «Про місцеве самоврядування в Україні» ця Угода набирає чинності в дату затвердження її на пленарному засіданні міської ради. Місто зобов’язане письмово повідомити Банк про затвердження Угоди міською радою відразу після такого затвердження.

В ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО сторони, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, уклали цю Угоду для підписання її у вищезазначену дату.

 

Від ХМЕЛЬНИЦЬКОГО КОМУНАЛЬНОГО ПІДПРИЄМСТВА «ЕЛЕКТРОТРАНС»

 

 

 

___________________________

Ім’я: Бобух Сергій Олександрович

Посада: Директор

 

 

Від ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ

 

 

 

___________________________

Ім’я: Симчишин Олександр Сергійович

Посада: Хмельницький міській голова

 

 

Від ЄВРОПЕЙСЬКОГО БАНКУ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ

 

 

___________________________

Ім’я: Магалецький Марк

Посада: Заступник Голови ЄБРР в Україні, стала інфраструктура

 

Керуючий справами виконавчого комітету Ю. САБІЙ

Директор Хмельницького комунального  підприємства «Електротранс»  С. БОБУХ